Выход учредителя либо как верно посчитать незапятнанные активы при наличии «дочек»


Предлагаю разглядеть ситуацию, которая связана с выплатой реальной ценой толики выходящего участника. Участник выходит из «материнской» компании, у которой несколько «дочек». Появился вопрос: как посчитать долю выходящего участника, а конкретно, исходя из незапятнанных активов «мамы» либо на основании консолидированной денежной отчётности группы, в которую входят «мама» и ее «дочки»? Попробуем разобраться. Дополнительная принципиальная информация: «мама» и «дочки» обладают дорогостоящей недвижимостью.

Как должно быть

Законом об ООО определены правовые базы деятельности компании. А на основании ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) общество имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Вклады в уставные капиталы других организаций относятся к денежным вложениям организации, учёт которых должен осуществляться согласно требованиям федерального эталона. При всем этом денежные вложения, по которым не определяется текущая рыночная цена, должны быть отражены в бухучете и отчётности на отчетную дату по начальной цены.

Потому в балансе у «мамы» в разделе денежных вложений будет отражена информация о размере вклада в уставные капиталы «дочек».

Хоть какой доход, приобретенный членом общества при рассредотачивании незапятанной прибыли по принадлежащим ему толикам этой компании в целях налогообложения признается дивидендом. При всем этом сумма дивидендов, обычно, признаётся Организацией иным доходом, т.е. прибыль текущего года «дочек» организация «мама» также отразит в собственном балансе, как дивиденды, вместе с информацией о размерах фин.вложений в качестве вклада в уставные капиталы «дочек».

Исходя из критерий ситуации компания «мама» имеет обязанность составлять консолидированную отчётность. Что все-таки это такое — консолидированная отчетность?

Под консолидированной денежной отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение организации из группы взаимосвязанных экономически и юридически организаций, определяемой в согласовании с МСФО.

Но составление обозначенной отчетности по МСФО не отменяет обязанности компании составлять обыденную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, на основании которой Общество и должно выплатить выходящему участнику действительную цена его толики в уставном капитале.

Необходимо подчеркнуть, что Законом не предусмотрена обязанность расчёта выплачиваемых сумм выходящего участника Общества, которое заходит в группу компаний, исходя из цены незапятнанных активов группы компаний, т.е. на базе консолидированной отчетности. Потому, беря во внимание нормы Закона, толика, принадлежащая бывшему участнику организации, которая заходит в группу компаний и должна составлять консолидированную отчетность, должна быть рассчитана исходя из незапятнанных активов Общества.

«Подводные камни»

Не все так совершенно точно, как кажется. Суды, высказывая своё мировоззрение, сформировали несколько иную позицию, которая гласит о том, что если один из учредителей покидает компанию, то ему должна быть выплачена конкретно действительная цена толики, при всем этом это должно быть изготовлено «на основе», а не «в соответствии» с бухотчетностью. Означает действительная цена устанавливается с учетом цены имущества компании, которая согласуется с рыночными ценами.

ВАС РФ в собственном Постановлении от 06.09.2005 N 5261/05 определил вывод, который говорит, что цена выплачиваемой толики определяется с учетом цены недвижимости, которая определена по законам рынка.

Не считая того, косвенным аргументом в пользу судебной точки зрения можно считать нормы Закона «Об оценочной деятельности», в каком сказано, что если в нормативном правовом акте, содержащем требование неотклонимого проведения оценки употребляется термин «действительная стоимость», установлению подлежит рыночная цена данного объекта.

Справедливости ради необходимо подчеркнуть, что впрямую данная норма к определению цены толики неприменима, т.к. Закон не содержит требования неотклонимого проведения независящей оценки в этой ситуации.

В судебной практике подход к расчёту цены толики с учетом цены имущества, определенной по законам рынка, распространяется и на другие активы, так как, как указывают суды, определение цены незапятнанных активов общества по рыночной цены имущества соответствует главным началам штатского законодательства и общеправовому принципу справедливости.

Полагаем, что аналогичным образом должен решаться вопрос и с финансовыми вложениями общества, в том числе такими, как принадлежащие ему толики в уставных капиталах других компаний.

Это находит доказательство (как косвенное, так и конкретное) в судебной практике, в какой прямо указывается на то, что размер незапятнанных активов компании впрямую находится в зависимости от цены активов дочерних обществ.

Другими словами, определяя цена толики выбывшему участнику, вы должны учесть цена принадлежащих компании толикой в уставных капиталах других обществ, при этом с учетом требований рынка. При этом эта цена впрямую находится в зависимости от состава активов этих компаний.

В этой связи разумно разглядеть подход МСФО. МСФО требуют, чтоб в балансе материнской компании общества вклад в дочернее общество отражался по справедливой цены.

Справедливая цена — это стоимость, которая могла бы быть получена при продаже актива при проведении операции на добровольческой базе в текущих рыночных критериях независимо от того, является ли такая стоимость конкретно наблюдаемой либо рассчитывается с внедрением другого способа оценки.

Но, если глядеть практически, то внедрение консолидированного баланса для расчёта цены толики, подлежащей выплате, может быть полезно в ситуации, когда компании-«дочки» проводят регулярную переоценку ОС, а именно недвижимости.

Используя консолидированный баланс, в каком отражён дополнительный капитал «дочки», данные незапятнанных активов и соответственно стоимость выплачиваемой толики буду приближены к рыночной (справедливой) стоимости.

В ситуации, если переоценка «дочкой» не делается, в использовании консолидированного баланса нет смысла, так как прибыль «дочки» и так отражена в отчете «мамы» через приобретенные дивиденды.

В избранное
Подписывайтесь на наш Дзен-канал: zen.yandex.ru/delovoymir.biz
Поделиться
0
Поделиться